在全球跨境投資及公司設(shè)立領(lǐng)域中，VIE（Variable Interest Entity）架構(gòu)被廣泛應(yīng)用，尤其在中國等國家的外商投資領(lǐng)域備受關(guān)注。VIE本質(zhì)上是通過設(shè)立一系列公司結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對國外資本的投資和控制，從而規(guī)避本地法律限制，實現(xiàn)公司跨境經(jīng)營的目的。然而，有人認為VIE架構(gòu)中一定要有美國持股，究竟是真的嗎？本文將就此問題進行探討。

首先，VIE架構(gòu)的本質(zhì)是通過設(shè)立一系列公司結(jié)構(gòu)和協(xié)議，將投資與經(jīng)營權(quán)利劃分開來，實現(xiàn)資本控制。在VIE架構(gòu)中，一般會涉及到境外公司作為VIE的投資方，以實現(xiàn)對被投資公司的控制。而美國持股是因為美國在全球金融市場和法律制度上的優(yōu)勢地位。美國具有相對完善的資本市場監(jiān)管和保護投資者權(quán)益法律體系，這為VIE結(jié)構(gòu)提供了更為穩(wěn)妥和可靠的法律依據(jù)。因此，美國持股在VIE架構(gòu)中的應(yīng)用較為普遍。

其次，雖然美國持股在VIE架構(gòu)中有其優(yōu)勢和重要性，但并非絕對必要。VIE架構(gòu)中境外實體可以來自其他國家或地區(qū)，只要在設(shè)立VIE時遵守當?shù)胤煞ㄒ?guī)，并制定可執(zhí)行的合同和協(xié)議，同樣可以實現(xiàn)跨境投資和控制。事實上，近年來一些國家的監(jiān)管機構(gòu)對于VIE架構(gòu)的審查力度不斷加大，對美國持股是否必要提出了更高的要求，有時也可能導(dǎo)致一些風險和法律挑戰(zhàn)。在一些特定情況下，選擇其他國家或地區(qū)作為VIE架構(gòu)的投資方也并非不可行。

最后，應(yīng)當根據(jù)具體情況和實際需求來考量是否設(shè)立美國持股的VIE架構(gòu)。在選擇VIE架構(gòu)投資時，需要綜合考慮國家法律法規(guī)、公司治理、稅務(wù)規(guī)定等因素，并尋求專業(yè)法律和財務(wù)咨詢，確保合規(guī)性和風險可控性。對于一些具有戰(zhàn)略意義的跨境投資項目，可能更傾向于選擇具備相對完善法律制度和監(jiān)管體系的美國持股VIE架構(gòu)。

綜上所述，VIE架構(gòu)是否必須設(shè)立美國持股，沒有絕對的答案，應(yīng)根據(jù)項目情況和實際需求作出判斷。在選擇VIE架構(gòu)時，需要權(quán)衡各種因素，確保符合法律法規(guī)，并考慮到長期發(fā)展和風險控制。因此，對于VIE架構(gòu)是否設(shè)立美國持股，應(yīng)當謹慎評估，確保決策符合實際情況和風險承受能力。